См. Документы Центрального Банка Российской Федерации
ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА СТРАХОВОГО НАДЗОРА
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 22 августа 2011 г. N С-6205/04-01
О ПОРЯДКЕ
СОСТАВЛЕНИЯ И ПРЕДСТАВЛЕНИЯ В ОРГАН СТРАХОВОГО НАДЗОРА
СТРАХОВЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ ОТЧЕТНОСТИ И ИНЫХ ДОКУМЕНТОВ
ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
В связи с увеличением количества реорганизаций в формах присоединения и преобразования страховых организаций, обусловленных, в том числе, новыми требованиями к минимальному размеру уставного капитала страховой организации, вступающими в силу с 1 января 2012 г., обращаем внимание страховых организаций на особенности составления и представления в орган страхового надзора отчетности и иных документов страховых организаций, осуществляющих реорганизацию.
I. Отчетность, представляемая на регулярной основе
При формировании в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации юридического лица, заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности страховым организациям следует руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20 мая 2003 г. N 44н (далее - Методические указания).
В зависимости от формы реорганизации страховым организациям необходимо учесть следующие особенности составления и представления ими отчетности в орган страхового надзора в соответствии с пунктом 3 статьи 28 Закона Российской Федерации от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (далее - Закон):
1. При осуществлении реорганизации в форме присоединения.
Страховая организация, продолжающая осуществление своей деятельности после проведенной реорганизации в форме присоединения (далее по разделу I информационного письма - страховая организация "А"), составляет промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность с учетом полученных имущества и обязательств.
При этом страховые резервы страховой организации "А" рассчитываются на основании утвержденного ею Положения о формировании страховых резервов по страхованию иному, чем страхование жизни, Положения о формировании страховых резервов по страхованию жизни и, в том числе, данных учета присоединенной к ней страховой организации (далее по разделу I информационного письма - страховая организация "Б").
В соответствии с пунктом 23 Методических указаний бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты.
При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.
Числовые показатели отчета о прибылях и убытках правопреемника при реорганизации в форме присоединения с даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации отражают доходы и расходы реорганизованной в форме присоединения организации.
Учитывая изложенное, при формировании показателей бухгалтерской отчетности и отчетности, представляемой в порядке надзора, страховой организацией "А" должны учитываться все страховые обязательства, возникшие у нее как до реорганизации, так и после присоединения к ней страховой организации "Б".
В случае присоединения страховой организации "Б" к страховой организации "А" в течение отчетного периода данные на начало отчетного года и за периоды, предшествующие отчетному периоду, должны отражаться в формах бухгалтерской отчетности и отчетности, представляемой в порядке надзора, за отчетный период на основании данных учета страховой организации "А". Данные на конец отчетного периода и за отчетный период - на основании данных страховой организации "А" с учетом полученных имущества и обязательств страховой организации "Б".
Расчет резерва произошедших, но незаявленных убытков на конец отчетного периода следует производить на основе обобщенной статистики по соответствующим учетным группам договоров. При этом объединению подлежат не только треугольники выплат, но и данные о величине заработанной страховой премии и величине заявленных, но неурегулированных убытков.
При расчете финансового результата, заработанной страховой премии и коэффициента состоявшихся убытков для целей расчета стабилизационного резерва (Таблица 12 Приложения 2 к Правилам формирования страховых резервов по страхованию иному, чем страхование жизни, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 11 июня 2002 г. N 51н) данные на начало отчетного периода о величине страховых резервов и доле перестраховщиков в страховых резервах (строки 04, 05, 08, 09, 14, 15) следует сформировать как сумму показателей страховой организации "А" на начало отчетного периода и показателей страховой организации "Б" на дату государственной регистрации прекращения деятельности.
Сумма изменения страховых резервов за отчетный период, отражаемая в Отчете о прибылях и убытках страховой организации (форма N 2-страховщик), а также в подразделе 2.3.11 Отчета о страховых резервах (форма N 8-страховщик), должна определяться в следующем порядке: сумма страховых резервов страховой организации "А" на начало отчетного года плюс сумма страховых резервов страховой организации "Б" на дату государственной регистрации прекращения деятельности минус сумма страховых резервов на конец отчетного периода.
Сумма изменения доли перестраховщиков в страховых резервах должна определяться в аналогичном порядке, т.е. с учетом суммы доли перестраховщиков в страховых резервах страховой организации "Б" на дату государственной регистрации прекращения деятельности.
Заработанная страховая премия по каждой учетной группе, отражаемая в графе 24 подраздела 2.3.1 Отчета о страховых резервах (форма N 8-страховщик), по каждому кварталу начисления страховой премии должна определяться в следующем порядке: страховые премии (гр. 23) минус резерв незаработанной премии на конец отчетного периода (гр. 22) плюс сумма резерва незаработанной премии страховой организации "Б" на дату государственной регистрации прекращения деятельности.
В аналогичном порядке должна определяться доля перестраховщиков в заработанной страховой премии, отражаемая в графе 24 подраздела 2.3.2 Отчета о страховых резервах (форма N 8-страховщик), а также заработанная страховая премия, отражаемая в графе 7 Информации по операционному сегменту (форма N 11-страховщик).
Обращаем внимание на то, что в следующем году при составлении бухгалтерской отчетности и отчетности, представляемой в порядке надзора, страховой организации "А" необходимо учесть требования пункта 48 Методических указаний, согласно которому для целей обеспечения сопоставимости числовых показателей отчетности по окончании процесса реорганизации информация за предшествующие реорганизации периоды подлежит корректировке в установленном порядке. При этом никакие записи в бухгалтерском учете не производятся.
Учитывая изложенное, в бухгалтерской отчетности и отчетности, представляемой в порядке надзора, составляемые страховой организацией "А" в последующие годы, все данные, относящиеся к году присоединения страховой организации "Б" и предыдущим периодам, должны быть пересчитаны с учетом данных страховой организации "Б".
Кроме того, начиная с даты принятия учредителями решения о проведении реорганизации в пояснительной записке к бухгалтерской отчетности, составляемой и представляемой в период проведения реорганизации в установленном порядке участвующими в реорганизации организациями, подлежит дополнительно раскрытию информация о проводимой реорганизации в соответствии с пунктом 46 Методических указаний.
При составлении страховой организацией "А" статистической отчетности по формам N 1-С и N 2-С сведения о количестве действовавших на конец отчетного периода договоров страхования должны быть отражены с учетом деятельности страховой организации "Б", а в пояснительной записке к отчетности должно быть указано количество действовавших на конец отчетного периода договоров страхования, заключенных страховой организацией "Б".
Если реорганизация произошла до даты представления отчетности, то страховая организация "А" также составляет и представляет промежуточную (годовую) отчетность по страховой организации "Б", имевшей на конец отчетного периода лицензию на осуществление страховой деятельности. При этом:
- в сопроводительном письме к отчетности должно указываться, что отчетность представляется за страховую организацию, прекратившую осуществление своей деятельности в результате реорганизации в форме присоединения, а также дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации;
- отчетность составляется в соответствии с нормативными правовыми актами Министерства финансов Российской Федерации, устанавливающими формы отчетности страховых организаций, порядок их составления и представления, нарастающим итогом с начала отчетного года;
- указываются реквизиты страховой организации "Б" (наименование страховой организации "Б", регистрационный номер страховой организации "Б" по единому государственному реестру субъектов страхового дела и т.п.);
- отчетность подписывается руководителем и главным бухгалтером (должностным лицом, ответственным за составление отчетности) страховой организации "А";
- отчетность, подлежащая представлению в территориальный орган, представляется в территориальный орган, осуществляющий страховой надзор на территории по месту нахождения страховой организации "Б";
- годовая бухгалтерская отчетность страховой организации "Б" не утверждается общим собранием акционеров (участников) общества.
В случае окончания процесса реорганизации до завершения отчетного периода страховой организацией "А" на основании запроса органа страхового надзора или его территориального органа представляется бухгалтерская отчетность и отчетность, представляемая в порядке надзора, статистическая отчетность по формам N 1-С и N 2-С страховой организации "Б", составленные нарастающим итогом с начала отчетного года до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
2. При осуществлении реорганизации в форме преобразования.
В соответствии с пунктом 5 статьи 32.5 Закона действие лицензии субъекта страхового дела - юридического лица, созданного в порядке реорганизации в форме преобразования, не прекращается при условии соответствия вновь возникшего юридического лица требованиям законодательства Российской Федерации.
Учитывая обстоятельство, что для целей страхового надзора показатели деятельности страховой организации, осуществляемой ею как до, так и после проведения реорганизации в форме преобразования, являются существенными, страховая организация - в надзорных целях - составляет отчетность таким образом, как если бы реорганизация не осуществлялась (такая отчетность должна содержать показатели деятельности страховой организации - предшественницы с начала календарного года, в котором произошла реорганизация, до момента реорганизации и показатели деятельности преобразованной страховой организации за весь период после реорганизации).
Обращаем внимание на то, что несоблюдение установленных контрольных соотношений (взаимоувязок) показателей отчетности, вызванное особенностями составления отчетности при осуществлении реорганизации юридического лица, должно быть раскрыто в пояснительной записке к отчетности.
II. Отчетность и иные предусмотренные Законом
документы, представляемые в связи с реорганизацией
страховой организации и необходимостью внесения изменений
в единый государственный реестр субъектов
страхового дела
В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Вместе с тем следует отметить, что статус страховой организации, определяемый ее специальной правоспособностью, не является объектом гражданских прав, одной из качественных характеристик (признаков) которого является его оборотоспособность. В отличие от вещного или обязательственного права, в том числе, приобретаемого в результате издания административно-правового акта, право на осуществление лицензируемого вида деятельности отчуждаться иному лицу по какому-либо основанию не может. Лицензия страховой организации не может быть передана при реорганизации путем внесения соответствующего положения в передаточный акт.
Страховые обязательства реорганизуемых обществ переходят их правопреемникам на основании передаточных актов. Передаточные акты должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемых обществ в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по страховым обязательствам.
Обращаем внимание на необходимость соблюдения требований Закона в отношении специализации и видов страхования, указанных в лицензии страховой организации, к которой осуществляется присоединение.
Реорганизация обществ в виде присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу, не имеющему лицензии на те же виды страховой деятельности или страхования, что и присоединяемое общество (общества), невозможна без предварительной передачи страхового портфеля договоров таких видов страхования. В случае отказа страхователей (застрахованных лиц, выгодоприобреталей) от замены страховой организации в договоре страхования или от досрочного его расторжения, в отсутствие специальной правоспособности общества, страховые обязательства превращаются в денежные обязательства, связанные с возмещением убытков. Перечень таких страхователей с указанием сумм и сроков обязательств представляется в орган страхового надзора.
Правила страхования, как и положение о формировании страховых резервов, являются локальными нормативными актами. Правила страхования принимаются и утверждаются страховщиком или объединением страховщиков самостоятельно в соответствии с Кодексом и Законом. Правила страхования и положение о формировании страховых резервов согласуются в процессе лицензирования с органом страхового надзора (пункт 3 статьи 3 и подпункты 10 и 12 пункта 2 статьи 32 Закона). Правила страхования и положение о формировании страховых резервов присоединенной страховой организации не могут быть переданы в качестве действующих локальных актов и не могут применяться страховой организацией, к которой осуществлено присоединение. В случае необходимости условия правил страхования и положения о формировании страховых резервов страховой организации, к которой осуществлено присоединение, должны быть дополнены условиями правил страхования и положения о формировании страховых резервов присоединенной страховой организации.
В составе документов, подтверждающих оплату уставного капитала, представляются заключительная отчетность, передаточный акт и бухгалтерская отчетность страховой организации, к которой осуществлено присоединение, на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных страховых организаций. Если в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой страховой организации на основе передаточного акта и даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности присоединенных страховых организаций числовые показатели заключительной бухгалтерской отчетности не соответствуют данным передаточного акта, возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту.
Обращаем внимание на то, что:
- условиями договора о присоединении в общем случае и по умолчанию может быть допущено непогашение (не предусмотрено погашение) принадлежащих на момент присоединения присоединяемому обществу акций общества, к которому осуществляется присоединение, допускается их реализация обществом по цене не ниже их рыночной стоимости в течение года после присоединения (подпункт 3 пункта 4 и пункт 4.1 статьи 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");
- в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 25 Закона страховые организации должны соблюдать установленные требования к обеспечению нормативного соотношения собственных средств и принятых обязательств, в том числе обладать полностью оплаченным уставным капиталом.
При определении размера оплаченного уставного капитала страховой организации, к которой будет осуществлено присоединение, после присоединения, а также количества и качества ее активов имеет значение то, что сумма, образованная в результате сложения собственных средств присоединяемых страховых организаций и страховой организации, к которой будет осуществлено присоединение, может оказаться меньше номинального размера уставного капитала страховой организации, к которой будет осуществлено присоединение, после присоединения, или размера ее собственных средств, соответствующего требованиям к нормативному соотношению активов и принятых страховых обязательств (нормативному размеру маржи платежеспособности).
Обращаем внимание на то, что поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 6 Закона страховая организация обязана получить предварительное разрешение органа страхового надзора на отчуждение в пользу иностранного инвестора своих акций (долей в уставном капитале) в случае конвертации принадлежащих иностранным инвесторам акций присоединяемой страховой организации в акции страховой организации, к которой осуществляется присоединение, последняя обязана получить предварительное разрешение на отчуждение иностранным инвесторам своих акций при операции конвертации. Получение указанных предварительных разрешений не требуется, если суммарный размер номинальной стоимости долей в уставном капитале или акций, полученных иностранными инвесторами или их дочерними обществами в результате такой конвертации, не превысит суммарного размера номинальной стоимости долей в уставном капитале или акций присоединенных страховых организаций, принадлежавших указанным инвесторам до присоединения.
Одновременно напоминаем, что об изменениях, внесенных в документы, явившиеся основанием для получения лицензии реорганизуемых обществ, общество, к которому осуществлено присоединение, обязано сообщать в орган страхового надзора в письменной форме и одновременно представлять документы, подтверждающие эти изменения, в течение 30 дней со дня внесения этих изменений или со дня их государственной регистрации - в случае ее необходимости.
Документом, подтверждающим оплату уставного капитала страховой организации при ее реорганизации в форме преобразования (за исключением случаев увеличения уставного капитала в процессе преобразования), является передаточный акт, заключительная отчетность преобразуемого юридического лица и вступительная отчетность вновь возникшего юридического лица.
Для замены бланка лицензии в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 32.5 Закона, представляется:
- заявление о замене бланка лицензии в связи с реорганизацией в форме преобразования в свободной форме;
- решение уполномоченного органа общества о реорганизации в форме преобразования;
- нотариально заверенная копия Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования;
- нотариально заверенная копия Свидетельства о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования;
- нотариально заверенные копии учредительных документов страховой организации - вновь возникшего юридического лица;
- протокол собрания учредителей об утверждении учредительных документов страховой организации - вновь возникшего юридического лица и утверждении на должности единоличного исполнительного органа, руководителя (руководителей) коллегиального исполнительного органа страховой организации;
- сведения о составе акционеров (участников) страховой организации;
- документы, подтверждающие оплату уставного капитала в полном размере - передаточный акт, соответствующий требованиям законодательства, а также расчет чистых активов общества на дату, предшествующую преобразованию, - в случае, если уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, был сформирован не за счет (не только за счет) уставного капитала реорганизуемого общества, но, в том числе, за счет иных собственных средств (за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других источников);
- документы о государственной регистрации юридических лиц, являющихся учредителями страховой организации - вновь возникшего юридического лица, аудиторское заключение о достоверности их финансовой отчетности за последний отчетный период, если для таких лиц предусмотрен обязательный аудит;
- сведения о единоличном исполнительном органе, руководителе (руководителях) коллегиального исполнительного органа, главном бухгалтере, руководителе ревизионной комиссии (ревизоре) страховой организации - вновь возникшего юридического лица;
- сведения о страховом актуарии;
- правила страхования страховой организации - вновь возникшего юридического лица по видам страхования, предусмотренным Законом, с приложением образцов используемых документов;
- расчеты страховых тарифов с приложением используемой методики актуарных расчетов и указанием источника исходных данных, а также структуры тарифных ставок;
- положение о формировании страховых резервов страховой организации - вновь возникшего юридического лица;
- заключительная отчетность преобразуемого юридического лица и вступительная отчетность вновь возникшего юридического лица;
- копия платежного документа, подтверждающего оплату государственной пошлины за переоформление лицензии.
В состав отчетности, представляемой в связи с необходимостью внесения изменений в единый государственный реестр субъектов страхового дела, входит только бухгалтерский баланс на бумажном носителе.
Заместитель руководителя
О.О.ПИЛИПЕЦ