ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
УКАЗАНИЕ
от 17 января 2019 г. N 5062-У
О ТРЕБОВАНИЯХ
К ВНУТРЕННЕМУ ДОКУМЕНТУ ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ
ОРГАНИЗАТОРА ТОРГОВЛИ, КЛИРИНГОВОЙ ОРГАНИЗАЦИИ,
ЦЕНТРАЛЬНОГО КОНТРАГЕНТА, ЦЕНТРАЛЬНОГО ДЕПОЗИТАРИЯ,
А ТАКЖЕ ПОРЯДКУ И СРОКАМ РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ
ВО ВНУТРЕННЕМ ДОКУМЕНТЕ ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ,
И ИНФОРМАЦИИ О ЕГО СОБЛЮДЕНИИ
Настоящее Указание на основании части 16 статьи 5, части 6 статьи 22, пункта 14 части 1 статьи 25 Федерального закона от 21 ноября 2011 года N 325-ФЗ "Об организованных торгах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 48, ст. 6726; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4084; N 51, ст. 6699; 2015, N 27, ст. 4001; N 29, ст. 4357; 2016, N 1, ст. 47, ст. 48; N 27, ст. 4225; 2017, N 30, ст. 4456; 2018, N 24, ст. 3399; N 32, ст. 5103; N 53, ст. 8440), части 21 статьи 5, пункта 10 части 2 и части 5 статьи 19 Федерального закона от 7 февраля 2011 года N 7-ФЗ "О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 7, ст. 904; N 48, ст. 6728; N 49, ст. 7040, ст. 7061; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4084; 2014, N 11, ст. 1098; 2015, N 27, ст. 4001; N 29, ст. 4357; 2016, N 1, ст. 23, ст. 47; 2017, N 30, ст. 4456; 2018, N 24, ст. 3399; N 31, ст. 4861; N 32, ст. 5103; N 53, ст. 8440), части 6 статьи 9, пункта 11 части 2 статьи 17, пункта 6 статьи 32 Федерального закона от 7 декабря 2011 года N 414-ФЗ "О центральном депозитарии" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 50, ст. 7356; 2012, N 31, ст. 4334; N 53, ст. 7607; 2013, N 27, ст. 3477; N 30, ст. 4084; 2015, N 27, ст. 4001; N 29, ст. 4357; 2018, N 17, ст. 2429; N 32, ст. 5088; N 53, ст. 8440) устанавливает требования к внутреннему документу по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, центрального контрагента, центрального депозитария, а также порядку и срокам раскрытия информации, содержащейся во внутреннем документе по корпоративному управлению, и информации о его соблюдении.
Глава 1. Требования к внутреннему документу по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, центрального контрагента, центрального депозитария
1.1. Внутренний документ по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, центрального контрагента, центрального депозитария (далее - внутренний документ по корпоративному управлению) должен содержать следующие положения.
1.1.1. Описание структуры органов управления, органов внутреннего контроля и органов внутреннего аудита организатора торговли, клиринговой организации, центрального контрагента, центрального депозитария (далее при совместном упоминании - Организация).
1.1.2. Перечень внутренних документов Организации, определяющих систему корпоративного управления, содержащий положение о совете директоров (наблюдательном совете), положения о комитетах, сформированных советом директоров (наблюдательном советом) (в случае их формирования), перечень документов, регламентирующих организацию и осуществление внутреннего контроля и внутреннего аудита Организации, документов, определяющих правила организации системы управления рисками Организации, а также следующие политики (при их наличии):
информационную политику;
политику противодействия коррупции и урегулирования конфликта интересов;
политику вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников;
политику инновационного развития;
политику обеспечения преемственности членов органов управления;
политики, утвержденные Организацией, не указанные в абзацах втором - шестом настоящего подпункта.
1.1.3. Положения, отражающие принципы корпоративного управления Организации, включая следующие принципы.
1.1.3.1. Обеспечение системы управления Организацией, соответствующей ее стратегическим целям, корпоративным ценностям, особенностям деятельности, а также потребностям и интересам ее клиентов.
1.1.3.2. Обеспечение деятельности совета директоров (наблюдательного совета) Организации, основанной:
на стратегическом управлении Организацией;
на осуществлении советом директоров (наблюдательным советом) контроля за деятельностью исполнительных органов Организации, а также принятием решений, направленных на устранение недостатков в деятельности исполнительных органов Организации, в случае их выявления по результатам осуществления такого контроля;
на проведении оценки эффективности деятельности совета директоров (наблюдательного совета) Организации, а также оценки качества работы специализированных комитетов при совете директоров (наблюдательном совете) (в случае их формирования) и раскрытии результатов такой оценки;
на разделении контрольных функций и управленческих обязанностей, определении индивидуальной и коллективной ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета).
1.1.3.3. Обеспечение функционирования внутреннего контроля, внутреннего аудита, системы управления рисками Организации.
1.1.3.4. Обеспечение предотвращения, выявления и урегулирования конфликта интересов, связанного с осуществлением деятельности Организации, а также противодействия коррупции.
1.1.3.5. Обеспечение равного и справедливого отношения ко всем акционерам (участникам) при реализации ими права на участие в управлении Организацией, а также соблюдения баланса прав и интересов клиентов, контрагентов Организации и иных заинтересованных лиц.
1.1.3.6. Обеспечение прозрачности деятельности и эффективного информационного взаимодействия Организации с ее акционерами (участниками) и иными заинтересованными лицами.
1.1.4. Положения, определяющие механизмы реализации принципов, указанных в подпунктах 1.1.3.1 - 1.1.3.6 настоящего пункта, включая следующие положения.
1.1.4.1. Положения о мерах, направленных на обеспечение наличия в совете директоров (наблюдательном совете) Организации независимых директоров и оценки членов совета директоров (наблюдательного совета) на предмет их независимости, в случае если включение в состав совета директоров (наблюдательного совета) независимых директоров предусмотрено Организацией.
1.1.4.2. Положения о мерах, направленных на обеспечение предварительного рассмотрения специализированными комитетами, сформированными советом директоров (наблюдательным советом) для предварительного рассмотрения отдельных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (в случае их формирования), вопросов, связанных:
с определением приоритетных направлений деятельности Организации в области управления финансовыми и нефинансовыми рисками, а также организацией системы управления рисками;
с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью Организации, в том числе контролем за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также консолидированной финансовой отчетности Организации, контролем за функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля, обеспечением независимости и объективности осуществления функций внутреннего и обязательного (внешнего) аудита;
с формированием практики вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и иных руководящих работников Организации, обеспечивающей мотивацию для работы указанных лиц и позволяющей привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов;
с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов Организации.
1.1.4.3. Положения о мерах, направленных на функционирование системы вознаграждения членов органов управления Организации, предусматривающей:
зависимость вознаграждения членов исполнительных органов Организации, а также соотношения фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения от результатов работы Организации и личного вклада членов исполнительных органов Организации в достижение таких результатов;
оценку результатов работы Организации, проводимую с учетом результатов анализа принятых Организацией рисков и направленную на исключение возможности создания стимулов к принятию управленческих решений, причиняющих ущерб Организации.
1.1.4.4. Положения о мерах, направленных на обеспечение взаимодействия совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и работников Организации с Банком России в случае возникновения ситуаций в ее деятельности, которые могут привести к потере финансовой устойчивости Организации и (или) непрерывности ее деятельности, концентрации рисков и (или) оказать негативное влияние на функционирование и финансовую стабильность финансового рынка, в порядке и сроки, позволяющие предотвратить или минимизировать указанные негативные последствия.
1.1.4.5. Положения о мерах, направленных на обеспечение участия органов управления Организации в соответствии с возложенными на них полномочиями, в определении принципов (подходов) к организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, а также в оценке эффективности осуществления указанных функций.
1.1.5. Положения о мерах, направленных на ежегодное раскрытие информации о соблюдении Организацией документа по корпоративному управлению, и об итогах реализации принципов, указанных в подпунктах 1.1.3.1 - 1.1.3.6 настоящего пункта.
1.2. По решению Организации во внутренний документ по корпоративному управлению включаются не противоречащие законодательству Российской Федерации и уставу Организации положения, не указанные в пункте 1.1 настоящего Указания.
Глава 2. Требования к порядку и срокам раскрытия информации, содержащейся во внутреннем документе по корпоративному управлению организатора торговли, клиринговой организации, центрального контрагента, центрального депозитария и информации о его соблюдении
2.1. Организация должна осуществлять раскрытие информации, содержащейся во внутреннем документе по корпоративному управлению, и информацию о его соблюдении в следующем порядке.
2.1.1. Организация должна осуществлять раскрытие информации, содержащейся во внутреннем документе по корпоративному управлению, в составе сведений, предусмотренных в подпунктах 1.1.1 - 1.1.5 пункта 1.1 настоящего Указания, информацию о всех внесенных в него изменениях, информацию о его соблюдении и информацию об итогах реализации принципов, указанных в подпунктах 1.1.3.1 - 1.1.3.6 пункта 1.1 настоящего Указания, на официальном сайте Организации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - сайт).
2.1.2. Организация должна размещать ссылку на раздел сайта, в котором размещена информация, предусмотренная подпунктом 2.1.1 настоящего пункта, на главной (начальной) странице сайта.
2.1.3. Организация должна раскрывать информацию, содержащуюся во внутреннем документе по корпоративному управлению, и информацию о внесенных в него изменениях в срок не позднее трех рабочих дней с даты составления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) Организации, на котором принято решение об утверждении внутреннего документа по корпоративному управлению или вносимых в него изменений.
2.1.4. Организация должна раскрывать информацию о соблюдении Организацией документа по корпоративному управлению и об итогах реализации принципов, указанных в подпунктах 1.1.3.1 - 1.1.3.6 пункта 1.1 настоящего Указания, ежегодно в срок, не превышающий двух месяцев с даты проведения годового общего собрания акционеров (участников) Организации.
2.2. По решению Организации информация, указанная в подпункте 2.1.4 пункта 2.1 настоящего Указания, раскрывается в составе годового отчета Организации.
Глава 3. Заключительные положения
3.1. Настоящее Указание подлежит официальному опубликованию и в соответствии с решением Совета директоров Банка России (протокол заседания Совета директоров Банка России от 14 декабря 2018 года N 38) вступает в силу по истечении 180 дней после дня его официального опубликования.
Председатель Центрального банка
Российской Федерации
Э.С.НАБИУЛЛИНА
+7 (812) 309-95-68 - для жителей Санкт-Петербурга и Ленинградской области