РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О РОССИЙСКОМ ФОНДЕ ПРЯМЫХ ИНВЕСТИЦИЙ
Принят
Государственной Думой
17 мая 2016 года
Одобрен
Советом Федерации
25 мая 2016 года
Глава 1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом
Настоящий Федеральный закон устанавливает правовое положение, принципы организации, цели создания и деятельности, порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества "Управляющая компания Российского Фонда Прямых Инвестиций" (далее - Общество) и особенности порядка осуществления Обществом деятельности по доверительному управлению инвестиционными фондами, в том числе закрытым паевым инвестиционным фондом "Российский Фонд Прямых Инвестиций", предназначенным для квалифицированных инвесторов (далее - Фонд).
Статья 2. Правовое положение Общества и Фонда
1. Общество является непубличным акционерным обществом, единственным акционером которого выступает Российская Федерация.
2. Местом нахождения Общества является город Москва.
3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - акционерное общество "Управляющая компания Российского Фонда Прямых Инвестиций". Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке - АО УК РФ ПИ". Устав Общества может содержать полное и сокращенное фирменные наименования Общества на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
4. Фонд является обособленным имущественным комплексом, состоящим из имущества, переданного в доверительное управление Обществу учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой Обществом.
5. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации. Российская Федерация не отвечает по обязательствам Общества. На имущество Общества не может быть обращено взыскание по обязательствам Российской Федерации.
Статья 3. Правовое регулирование деятельности Общества и Фонда
1. Правовой статус и деятельность Общества, в том числе особенности порядка образования и компетенции органов управления Общества, регулируются настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и принятыми на их основе нормативными правовыми актами Российской Федерации, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России), а также уставом Общества. Устав Общества не должен противоречить настоящему Федеральному закону.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), Федеральный закон от 29 ноября 2001 года N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (далее - Федеральный закон "Об инвестиционных фондах"), Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федеральный закон от 9 июля 1999 года N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", другие федеральные законы, касающиеся деятельности Общества, распространяются на деятельность Общества в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
3. Деятельность Общества по доверительному управлению Фондом осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России в порядке, установленном Федеральным законом "Об инвестиционных фондах", в соответствии с правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.
4. Изменения и дополнения в правила доверительного управления Фондом по вопросам, указанным в подпункте 1 пункта 9 статьи 18 Федерального закона "Об инвестиционных фондах", могут быть внесены только по взаимному согласию Общества и учредителя (учредителей) доверительного управления Фонда. Передача прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании и досрочное прекращение договора доверительного управления Фондом допускаются только по взаимному согласию Общества и учредителя (учредителей) доверительного управления Фонда (за исключением случаев, если такая передача или такое досрочное прекращение осуществляется при наступлении оснований, предусмотренных подпунктом 3 статьи 30 Федерального закона "Об инвестиционных фондах"). При этом не подлежат применению положения подпунктов 2 и 3 пункта 9 статьи 18 Федерального закона "Об инвестиционных фондах".
Статья 4. Имущество Общества и Фонда
1. Имущество Общества формируется за счет вкладов в уставный капитал Общества, доходов, получаемых от деятельности Общества, а также за счет других законных поступлений.
2. Имущество Общества обособляется от имущества, составляющего Фонд, имущества владельцев инвестиционных паев, имущества, составляющего иные инвестиционные фонды, находящиеся в доверительном управлении Общества, а также иного имущества, находящегося в доверительном управлении или по иным основаниям у Общества. Такое имущество учитывается Обществом на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет.
3. Доходы от доверительного управления имуществом, составляющим Фонд, включаются в состав имущества Фонда и используются в соответствии с инвестиционной декларацией Фонда.
4. Расходы, связанные с доверительным управлением имуществом, составляющим активы Фонда, оплачиваются за счет имущества Фонда. Перечень указанных расходов определяется нормативными актами Банка России. Дополнительно за счет имущества Фонда может осуществляться оплата расходов по анализу инвестиционных проектов, в том числе различных видов экспертиз, проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности и правовой экспертизы учредительных документов и деятельности хозяйственных обществ, акции (доли в уставном капитале) которых приобретаются либо планируются к приобретению в состав имущества Фонда, а также иных расходов в пределах размера, установленного в правилах доверительного управления Фондом.
Статья 5. Деятельность Общества
1. Общество действует в целях привлечения иностранных и российских инвестиций, высококвалифицированных кадров и инновационных технологий в экономику Российской Федерации, обеспечения развития и повышения конкурентоспособности экономики Российской Федерации, стимулирования инвестиционной деятельности путем развития взаимоотношений с иностранными инвесторами, способствования созданию и распространению благоприятного инвестиционного климата и позитивного восприятия инвестиционных возможностей Российской Федерации, а также в целях получения прибыли от своей предпринимательской деятельности.
2. Общество действует в качестве доверительного управляющего Фонда, осуществляя за счет имущества Фонда финансирование инвестиционных проектов как в Российской Федерации, так и за пределами ее территории, в том числе с участием иностранных лиц.
3. Общество реализует проекты с привлечением средств Фонда национального благосостояния в порядке и на условиях, которые установлены Правительством Российской Федерации.
4. Общество вправе осуществлять деятельность по доверительному управлению иными инвестиционными фондами помимо Фонда.
5. Общество вправе осуществлять инвестирование собственных средств, совершать сделки по передаче имущества в пользование, оказывать консультационные услуги в области инвестиций при соблюдении требований нормативных актов Банка России по предупреждению конфликта интересов, а также осуществлять иную деятельность, направленную на достижение его целей, в том числе:
1) приобретать доли (акции, паи) в уставном капитале хозяйственных обществ, а также инвестиционных и паевых инвестиционных фондов;
2) осуществлять управление ценными бумагами, инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами;
3) предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевыми инвестиционными фондами;
4) создавать филиалы и открывать представительства, а также создавать юридические лица на территории Российской Федерации и за ее пределами;
5) осуществлять иные виды деятельности.
Глава 2. ОТЧЕТНОСТЬ И АУДИТ ОТЧЕТНОСТИ ОБЩЕСТВА
Статья 6. Учет и отчетность Общества
1. Отчетный год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря календарного года включительно.
2. Общество ведет бухгалтерский учет в соответствии с установленными в Российской Федерации правилами бухгалтерского учета и отчетности управляющей компании паевого инвестиционного фонда, а также Международными стандартами финансовой отчетности.
3. Годовой отчет Общества составляется ежегодно не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным, и утверждается наблюдательным советом Общества не позднее 15 июня года, следующего за отчетным.
4. В дополнение к иным отчетам, которые Общество обязано представлять либо раскрывать в соответствии с законодательством Российской Федерации, Общество представляет учредителю (учредителям) доверительного управления Фондом отчеты о расходовании денежных средств, входящих в состав имущества Фонда, по формам, утвержденным наблюдательным советом Общества.
Статья 7. Аудит отчетности Общества
1. Для проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества наблюдательный совет Общества утверждает аудиторскую организацию, а также размер ее вознаграждения.
2. Аудиторская организация проводит обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества до утверждения ее наблюдательным советом Общества.
Статья 8. Ревизионная комиссия Общества
1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества создается ревизионная комиссия.
2. Решения о назначении председателя и членов ревизионной комиссии Общества и прекращении их полномочий, в том числе о досрочном прекращении их полномочий, принимаются наблюдательным советом Общества по предложению генерального директора Общества. Члены ревизионной комиссии назначаются на срок до одного года.
3. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества устанавливается внутренним документом Общества, который утверждается наблюдательным советом Общества.
Глава 3. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
Статья 9. Органы управления Общества
1. Органами управления Общества являются единственный акционер, наблюдательный совет, правление и генеральный директор. Правление Общества и генеральный директор Общества подотчетны наблюдательному совету Общества.
2. Генеральный директор Общества, члены правления Общества, члены наблюдательного совета Общества должны соответствовать требованиям, предъявляемым к указанным лицам в соответствии с Федеральным законом "Об инвестиционных фондах". При этом не требуется согласования с Банком России кандидатов на должность генерального директора Общества и членов наблюдательного совета Общества.
Статья 10. Единственный акционер Общества
1. Единственным акционером Общества является Российская Федерация.
2. К компетенции единственного акционера Общества относятся:
1) принятие решения о реорганизации Общества;
2) принятие решений об одобрении сделок с имуществом Общества, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов наблюдательного совета Общества, либо в случае, если количество незаинтересованных членов наблюдательного совета Общества составляет менее определенного уставом Общества кворума для проведения заседания наблюдательного совета Общества;
3) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
3. Решения по иным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров в соответствии со статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в соответствии с другими федеральными законами, принимаются наблюдательным советом Общества, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом Общества.
4. Решения по вопросам, относящимся к компетенции единственного акционера, принимаются акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие сроки проведения годового собрания акционеров, к Обществу не применяются.
Статья 11. Наблюдательный совет Общества
1. Общее руководство деятельностью Общества осуществляет наблюдательный совет Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции единственного акционера Общества и исполнительных органов Общества.
2. Члены наблюдательного совета Общества назначаются Президентом Российской Федерации по представлению Председателя Правительства Российской Федерации на срок не более пяти лет. Председатель наблюдательного совета Общества назначается Президентом Российской Федерации по представлению Председателя Правительства Российской Федерации из числа членов наблюдательного совета Общества одновременно с назначением членов наблюдательного совета Общества. Количество членов наблюдательного совета Общества определяется Президентом Российской Федерации по представлению Председателя Правительства Российской Федерации, но не может составлять более одиннадцати человек.
3. В случае досрочного выбытия членов наблюдательного совета Общества, в том числе в связи с добровольным сложением полномочий, Президент Российской Федерации по представлению Председателя Правительства Российской Федерации вправе принять решение о назначении нового члена наблюдательного совета Общества на освободившуюся должность без необходимости переназначения наблюдательного совета Общества в полном составе.
4. Генеральный директор Общества входит в состав наблюдательного совета Общества по должности. Генеральный директор Общества не может одновременно являться председателем наблюдательного совета Общества.
5. Члены наблюдательного совета Общества, за исключением генерального директора Общества, не работают в Обществе на постоянной основе. В состав наблюдательного совета Общества могут входить лица, замещающие государственные должности Российской Федерации, государственные должности субъекта Российской Федерации, муниципальные должности, должности государственной или муниципальной службы.
6. Члены наблюдательного совета Общества обязаны осуществлять голосование на заседании наблюдательного совета Общества независимо и самостоятельно исходя из своего профессионального опыта и интересов Общества.
7. В случае, если нормативными правовыми актами Российской Федерации предусмотрена выдача органами государственной власти, федеральными органами исполнительной власти членам наблюдательного совета Общества директив на голосование определенным образом на заседании наблюдательного совета Общества, такие директивы не подлежат применению.
Статья 12. Заседания наблюдательного совета Общества
1. Заседания наблюдательного совета Общества созываются председателем наблюдательного совета Общества по его собственной инициативе, по требованию члена этого совета, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, генерального директора Общества или правления Общества.
2. Наблюдательный совет Общества правомочен принимать решения, если на заседании присутствует более половины от общего числа его членов. Решения принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов наблюдательного совета, если иное количество голосов не требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации либо уставом Общества.
3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от числа членов наблюдательного совета Общества, не заинтересованных в ее совершении.
Статья 13. Полномочия наблюдательного совета Общества
1. При осуществлении возложенных на Общество функций его наблюдательный совет:
1) определяет основные направления (стратегию) деятельности Общества;
2) определяет количественный состав и срок полномочий правления Общества, инвестиционного комитета Общества, по предложению генерального директора Общества назначает и досрочно прекращает полномочия членов правления Общества, инвестиционного комитета Общества и ревизионной комиссии Общества, определяет размер вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества;
3) принимает решения об увеличении уставного капитала Общества (в пределах объявленных акций Общества), а также об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
4) по предложению генерального директора Общества вносит изменения в устав Общества, за исключением изменений по вопросам, отнесенным к компетенции единственного акционера Общества;
5) утверждает внутренние документы Общества, регламентирующие деятельность органов управления Общества, а также утверждает внутренний документ, регулирующий порядок и направления использования средств резервного фонда Общества;
6) утверждает годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы;
7) назначает аудиторскую проверку, утверждает аудитора и устанавливает размер оплаты его услуг;
8) принимает решение о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) утверждает финансовый план доходов и расходов (бюджет) Общества;
10) принимает решение о распределении прибыли Общества (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам отчетного года;
11) принимает решения об одобрении отдельных сделок (видов сделок), совершаемых Обществом с имуществом Фонда при осуществлении деятельности по доверительному управлению Фондом в связи с реализацией инвестиционных проектов, при этом критерии для вынесения таких сделок на рассмотрение наблюдательного совета Общества определяются уставом Общества;
12) принимает решение об одобрении сделок, предметом которых является имущество Общества и в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе в случаях, указанных в пунктах 2 и 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах";
13) принимает решение об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество Общества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату;
14) утверждает форму отчетов о расходовании денежных средств, составляющих имущество Фонда, имущества, составляющего иные инвестиционные фонды, находящиеся в доверительном управлении Общества, а также иного имущества, находящегося в доверительном управлении или по иным основаниям у Общества;
15) назначает на должность и освобождает от должности контролера (руководителя службы внутреннего контроля) Общества, который должен соответствовать требованиям, предъявляемым к данному лицу в соответствии с Федеральным законом "Об инвестиционных фондах";
16) утверждает правила организации и осуществления внутреннего контроля в Обществе;
17) принимает иные решения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или уставом Общества.
2. Передача полномочий наблюдательного совета Общества, предусмотренных настоящим Федеральным законом, правлению Общества или генеральному директору Общества не допускается.
Статья 14. Правление Общества
1. Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом Общества. В состав правления Общества входит генеральный директор Общества по должности. Генеральный директор Общества руководит работой правления Общества. Количественный состав правления Общества определяется наблюдательным советом Общества.
2. Члены правления Общества назначаются на должность и освобождаются от должности наблюдательным советом Общества по представлению генерального директора Общества.
3. Члены правления Общества работают в Обществе на постоянной основе.
4. Лица, входящие в состав правления Общества, могут назначаться членами правления Общества неограниченное число раз.
5. Члены правления Общества могут быть досрочно освобождены от исполнения полномочий наблюдательным советом Общества по представлению генерального директора Общества. В случае досрочного прекращения полномочий указанных лиц назначаются новые члены правления Общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом Общества.
6. Правление Общества действует на основании устава и утвержденного наблюдательным советом Общества положения о правлении Общества, которым устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения заседаний правления Общества, а также порядок принятия им решений.
Статья 15. Полномочия правления Общества
При осуществлении возложенных на Общество функций его правление:
1) принимает решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) принимает решения об участии Общества в других хозяйственных обществах;
3) принимает решения об одобрении отдельных сделок (видов сделок), совершаемых Обществом с имуществом Фонда при осуществлении деятельности по доверительному управлению Фондом в связи с реализацией инвестиционных проектов, при этом критерии для вынесения таких сделок на рассмотрение правления Общества определяются уставом Общества;
4) принимает решения об одобрении отдельных сделок (видов сделок) с имуществом Общества, одобрение которых не отнесено к компетенции наблюдательного совета Общества и критерии которых определяются уставом Общества;
5) принимает иные решения, предусмотренные настоящим Федеральным законом или уставом Общества.
Статья 16. Генеральный директор Общества
1. Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества и осуществляет руководство его текущей деятельностью.
2. Генеральный директор Общества назначается на должность и освобождается от должности Президентом Российской Федерации по представлению Председателя Правительства Российской Федерации. Генеральный директор Общества назначается на срок не более пяти лет.
Статья 17. Полномочия генерального директора Общества
Генеральный директор Общества:
1) действует от имени Общества и представляет без доверенности интересы Общества в отношениях с органами государственной власти, органами местного самоуправления, организациями иностранных государств и международными организациями и другими юридическими лицами, а также физическими лицами, совершает сделки от имени Общества;
2) возглавляет правление Общества и организует реализацию решений правления Общества и наблюдательного совета Общества;
3) издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Общества;
4) представляет наблюдательному совету Общества предложения о назначении на должность и об освобождении от должности членов правления Общества, инвестиционного комитета Общества и ревизионной комиссии Общества;
5) принимает на работу и увольняет работников Общества;
6) осуществляет иные полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом или уставом Общества, и принимает решения по иным вопросам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции единственного акционера Общества, наблюдательного совета Общества и правления Общества.
Статья 18. Комитеты Общества
1. Для принятия решений в отношении инвестиционной деятельности Общества формируется инвестиционный комитет, количественный состав и персональный состав которого определяются наблюдательным советом Общества по предложению генерального директора Общества.
2. Уставом Общества может быть предусмотрено создание иных комитетов, в том числе создаваемых при наблюдательном совете Общества.
Статья 19. Ликвидация Общества и прекращение Фонда
1. Общество может быть ликвидировано на основании федерального закона, определяющего условия, порядок и сроки его ликвидации.
2. При ликвидации Общества его имущество поступает в собственность Российской Федерации.
3. В случае прекращения Фонда составляющее его имущество подлежит реализации и распределению между лицами, владеющими инвестиционными паями Фонда, и иными лицами, имеющими право на получение выплат за счет имущества Фонда, в порядке, установленном Федеральным законом "Об инвестиционных фондах".
Глава 4. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 20. Особенности порядка реорганизации при создании Общества
1. Общество создается путем реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РФПИ" в Общество после передачи по решению наблюдательного совета государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" ста процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РФПИ" в собственность Российской Федерации. При этом на период до завершения такой реорганизации к участию Российской Федерации в обществе с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РФПИ" не применяются положения пункта 11 статьи 38 Федерального закона "Об инвестиционных фондах".
2. Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РФПИ" продолжает осуществлять деятельность по управлению Фондом на период до момента преобразования в Общество. Права и обязанности общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РФПИ" по договору доверительного управления Фондом при его преобразовании в Общество не изменяются и переходят к Обществу в порядке правопреемства с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о регистрации Общества.
3. Имущество Общества при его создании формируется за счет имущества, полученного в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РФПИ".
4. Состав имущества общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РФПИ" определяется по результатам инвентаризации, которая проводится обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РФПИ" до начала его реорганизации.
5. Уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по управлению федеральным имуществом, на основании результатов инвентаризации осуществляет все действия, необходимые для осуществления реорганизации, принимает решение о такой реорганизации, в том числе о порядке и об условиях преобразования в Общество, о порядке обмена доли участника общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РФПИ" на акции Общества, об утверждении устава Общества в срок не позднее двадцати календарных дней с даты назначения Президентом Российской Федерации по представлению Председателя Правительства Российской Федерации членов наблюдательного совета Общества и генерального директора Общества.
6. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, а также государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РФПИ", осуществляется не позднее истечения сорока пяти календарных дней с даты принятия уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом, решения о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания РФПИ". При этом правила абзаца третьего пункта 4 статьи 57, статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 51, статьи 56 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не применяются.
Статья 21. Вступление в силу настоящего Федерального закона
Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.
Президент
Российской Федерации
В.ПУТИН
Москва, Кремль
2 июня 2016 года
N 154-ФЗ